栖霞建设于2月25日回复称
2021-01-02 04:31
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对于此次终止重组的原因,栖霞建设表示,4月29日,证监会发布《关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条“经营性资产”的相关问答》(以下简称“《问答》”)。

值得一提的是,在重组事项审查过程中,证监会曾发出《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(153764号),要求公司补充披露,河北银行少数股权作为本次交易的标的是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条第一款第(四)项的相关规定。

回查彼时重组方案,栖霞建设拟以4.9元每股的价格,向控股股东栖霞集团发行2.82亿股,作价13.84亿元收购其持有的河北银行3.71亿股股份,占河北银行总股本的8.78%。

对此,栖霞建设于2月25日回复称,交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的相关规定,并针对经营性资产等具体事项进行了解释。公司还在回复中提及,2014年4月,经证监会核准,鲁银投资实施了发行股份购买资产事项,也仅收购了莱商银行4.98%的股权。

彼时,公司表示,此次收购能够为公司带来稳定的收益,提升公司持续盈利能力。交易完成后,由于原作为可供出售金融资产核算的河北银行2.34%股权和新增的河北银行8.78%股权一并采用权益法核算,导致公司总资产规模、净资产规模将明显增加,盈利水平将显著提高。

《问答》指出:“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时,原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权,如确有必要购买少数股权,应当同时符合以下条件:(一)少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。(二)少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标,均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”

此后,栖霞建设未再披露该重组事项有所变换。直到5月7日,即《问答》发布后一周,其才突然宣布,公司董事会审议并通过《关于向证监会申请中止发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案》,萌生退意。

截至2015年末,河北银行总股本为50亿元,公司拟以发行股份的方式购买栖霞集团持有的河北银行股份为3.71亿股,占河北银行总股本的7.41%,为少数股权。经审慎核查,公司确认正在推进的重大资产重组事项不符合证监会《问答》的相关规定。

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